แม้ว่ากลุ่มกบฏที่นำโดยเฉินเซิ่ง และอู๋กว่างจะลงเอยโดยผู้นำเสียชีวิต แต่การจุดประกายก่อกบฏของพวกเขากลับลุกลามไปทั่วอาณาจักรราชวงศ์ฉินอย่างรวดเร็ว เฉพาะภายในพื้นที่รัฐฉู่เดิมก็มีกบฏหลายลุ่ม กบฏเหล่านี้พร้อมใจกันเข้ายึดอำนาจเมืองต่างๆ แล้วประกาศตั้งตนเป็นอิสระ ไม่อยู่ใต้อำนาจของราชวงศ์ฉินอีกต่อไป

ในบรรดากลุ่มกบฏเหล่านี้ กบฏที่มีความเข้มแข็งที่สุดคือ กลุ่มกบฏที่นำโดยเซี่ยงเหลียงและเซี่ยงอี่ว์ สองอาหลาน หลังเฉินเซิ่ง และอู๋กว่างก่อกบฏขึ้น สองอาหลานนี้ยกหลานของกษัตริย์องค์สุดท้ายแห่งรัฐฉู่ขึ้นมาเป็นกษัตริย์ ทรงพระนามว่า กษัตริย์ฉู่หวายหวาง เพื่อแสดงความชอบธรรมในการก่อกบฏครั้งนี้ ยังผลให้ได้รับการสนับสนุนจากชาวบ้านรัฐฉู่เดิมอย่างมาก

ส่วนกบฏกลุ่มที่มีความสำคัญรองมาคือ กลุ่มกบฏที่นำโดยหลิวปัง ซึ่งเคยรับใช้ราชวงศ์ฉิน มีตำแหน่งเป็นหัวหน้าหมวดปราบโจรผู้ร้ายที่อำเภอเพ่ยเซี่ยน มณฑลเจียงซูปัจจุบัน เมื่อเซี่ยงเหลียงและเซี่ยงอี่ว์ยกหลานกษัตริย์รัฐฉู่องค์สุดท้ายขึ้นมาเป็นกษัตริย์รัฐฉู่ หลิวปังก็นำกองกำลัง 100 กว่านายมาร่วมด้วย

ต่อมา เซี่ยงเหลียงเสียชีวิตระหว่างสู้รบกับทหารราชวงศ์ฉิน แต่เซี่ยงอี่ว์ยังคงนำกองทัพสู้รบกับทหารราชวงศ์ฉินอย่างดุเดือดต่อไป สุดท้าย ทหารราชวงศ์ฉินที่สู้รบกับกองทัพของเซี่ยงอี่ว์ต้องเป็นฝ่ายแพ้ ทำให้ทหารกว่า 2 แสนนายกลายเป็นเชลยศึกของกองทัพเซี่ยงอี่ว์

ระหว่างที่กองทัพของเซี่ยงอี่ว์สู้รบกับทหารราชวงศ์ฉินในพื้นที่ที่ปัจจุบันคือมณฑลเหอเป่ย กษัตริย์ฉู่หวายหวางมีพระบรมราชโอการให้หลิวปังยกทัพไปยังพื้นที่ที่ปัจจุบันคือ มณฑลส่านซี เพื่อยึดเมืองเสียนหยาง เมืองหลวงของราชวงศ์ฉิน

หลังนำกองกำลังมาร่วมในกองทัพของเซี่ยงอี่ว์ หลิวปังมีชื่อเสียงเกริกไกรว่า เป็นผู้นำที่มีความโอบอ้อมอารีต่อประชาชน โดยไม่ให้ทหารกดขี่ราษฎร ไม่ให้ฆ่าเชลยศึก และสนใจทุกข์สุขของประชาชนตามเมืองต่างๆ ที่ยึดได้ การยกทัพไปพิชิตเมืองเสียนหยางครั้งนี้จึงดำเนินไปอย่างราบรื่นและรวดเร็ว เพราะทหารราชวงศ์ฉินตามด่านและเมืองต่างๆ ส่วนใหญ่ไม่ยอมสู้รบกับทหารของหลิวปัง และพากันประกาศสวามิภักดิ์ต่อทหารของหลิวปัง

ในระหว่างนี้เอง เกิดเหตุร้ายแรงในพระราชสำนักฉิน คือ จ้าวเกา ผู้กุมอำนาจที่แท้จริงหมดปัญญาในการรับมือกับสถานการณ์ที่เกิดขึ้น จึงสั่งให้ปลงพระชนม์จักรพรรดิหูไห้ เพื่อยกจื่ออิง บุตรของเจ้าชายฝูซูโอรสองค์แรกของจิ้นซีฮ่องเต้ขึ้นเป็นกษัตริย์แทน แต่จื่ออิงรู้ดีว่า จ้าวเกาต่างหากที่เป็นอันตรายร้ายแรงยิ่งกว่ากลุ่มกบฏ จึงทำเฉยเสีย ไม่ยอมไปพบจ้าวเกา ทั้งๆ ที่จ้าวเกาส่งคนมาเชิญหลายครั้ง ในที่สุด จ้าวเกาก็ต้องไปเฝ้าจื่ออิงด้วยตนเอง จื่ออิงเห็นได้โอกาส จึงสั่งจับตัวจ้าวเกาและประหารชีวิตเขาภายในวังของพระองค์เอง

เมื่อหลิวปังยกทัพมาถึงชานเมืองเสียนหยาง จื่ออิงและครอบครัวรวมทั้งพวกเจ้าในราชวงศ์ฉินและบรรดาขุนนางน้อยใหญ่ต่างก็ยอมสวามิภักดิ์ต่อกองทัพของหลิวปัง