เมื่อค.ศ. 17 เกิดอุทกภัยร้ายแรงบริเวณลุ่มแม่น้ำหวงเหอหรือแม่น้ำเหลือง กระแสน้ำแม่น้ำไหลเปลี่ยนทิศทาง แทนที่จะไหลลงสู่ทะเลทางทิศเหนือของแหลมซานตงอย่างที่เคยเป็นมา กลับไหลลงทางใต้ ทำให้หลายพื้นที่ของมณฑลหูเป่ย และมณฑลซานตงเกิดอุทกภัยร้ายแรง ประชาชนในพื้นที่ดังกล่าวต้องตกอยู่ในสภาวะยากลำบาก คนจำนวนมากไม่มีที่อยู่อาศัยและขาดแคลนอาหาร ชาวบ้านที่ต้องเร่ร่อนขอทานกลาดเกลื่อนไปทั่ว ยังผลให้เกิดกบฏชาวนาขึ้นในมณฑลหูเป่ยและมณฑลซานตง
ที่มณฑลหูเป่ย หวางควาง และหวางเฟิ่งได้นำชาวนาจับอาวุธลุกฮือขึ้น และรวมกำลังกับกลุ่มชาวนาที่มีชะตากรรมเดียวกันในบริเวณใกล้เคียง ก่อตั้งกองทัพลู่หลิน อันเป็นชื่อที่ได้มาจากสถานที่ชุมนุมกันบนภูเขาลู่หลินในมณฑลหูเป่ย กลุ่มชาวนาใช้เขตเขาลู่หลินเป็นฐานปฏิบัติการ
ปีต่อมา ฟ่านฉง นำกลุ่มชาวนาก่อกบฏขึ้นที่มณฑลซานตง โดยมีกองบัญชาการททหารตั้งอยู่บนภูเขาไท่ซาน ในช่วงเวลาไม่กี่เดือน กำลังพลของฟ่านฉงเพิ่มขึ้นถึงหลายหมื่นคน กองทัพภายใต้การนำของฟ่านฉงทาคิ้วด้วยสีแดง จึงมีชื่อเรียกว่า กองทัพคิ้วแดง หรือกองทัพชื่อเหมย
กองทัพลู่หลินได้เข้าโจมตีกองกำลังทหารของรัฐบาลประจำท้องถิ่น เข้ายึดอาหารและอาวุธของรัฐบาล ทำให้กองทัพลู่หลินมีกำลังเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง แต่เนื่องจากเกิดโรคระบาดที่ภูเขาลู่หลิน ทำให้มีผู้เสียชีวิตจำนวนมาก กองทัพลู่หลินจึงจำเป็นต้องถอนทัพออกจากฐานที่มั่นบนภูเขาลู่หลิน แล้วยกทัพไปยังตอนเหนือของมณฑลหูเป่ย ช่วงเวลานั้น หลิวซิ่วผู้สืบเชื้อสายเจ้าในราชตระกูลฮั่นนำทหารหลายพันคนมาเข้าร่วมกองทัพลู่หลิน หลิวซิ่วเองนอกจากจะเป็นเชื้อพระวงศ์ในราชตระกูลฮั่นแล้ว ยังเป็นเจ้าของที่ดินด้วย ค.ศ. 23 กองทัพลู่หลินได้บุกไปยังเมืองฉางอัน เมืองหลวงของราชวงศ์หวางหมั่ง หลังชัยชนะกองทัพของหวางหมั่งครั้งใหญ่ที่เมืองคุนหยางในมณฑลเหอหนาน ช่วงเวลานั้น พอดีชาวบ้านในเมืองฉางอันก่อกบฏขึ้นเพื่อต่อต้านหวางหมั่ง หวางหมั่งพยายามหนี แต่ไม่สำเร็จ ถูกกลุ่มกบฏจับได้และฆ่าตัวตายเสียก่อน ยังผลให้ราชวงศ์ของหวางหมั่งสิ้นสุดลง หลังจากนั้น ชาวเมืองฉางอันเปิดประตูเมืองต้อนรับกองทัพลู่หลิน
กองทัพลู่หลินประกอบด้วยผู้คนที่มีฐานะทางสังคมต่างกัน มีทั้งชาวนาที่ก่อกบฏขึ้นเพื่อจะได้ไม่ต้องอดตาย และพวกเจ้าของที่ดินใหญ่ที่เคยเป็นแม่ทัพนายกอง จึงมีปัญหาความขัดแย้งภายใน จนในที่สุดเกิดปะทะกันขึ้นระหว่างกลุ่มต่างๆ